一、制定的必要性

1．落实党中央、国务院决策部署的需要

2．实施新修订公司法及配套行政法规的需要

3．提升公司登记管理规范和服务质量的需要

二、具体内容

（一）明确公司登记管理要求

1．公司登记机关应当按照构建全国统一大市场的要求，规范履职，维护诚信安全的市场秩序。

2．办理公司登记、备案，申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。

（二）细化新修订公司法及配套行政法规相关规定要求

1．进一步细化公司缴纳注册资本的有关要求

（1）有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资自注册资本变更登记之日起五年内缴足；股份有限公司增加注册资本的，应当在公司股东全额缴纳新股款后，办理注册资本变更登记。

（2）存量公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限；2024年6月30日前登记设立的股份有限公司发起人或者股东应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

（3）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数等信息应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

（4）存量公司存在认缴出资期限三十年以上、注册资本十亿元人民币以上或者其他明显不符合客观常识的情形的，公司登记机关经综合研判认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，依法要求公司及时调整。

2．强化公司备案义务

（1）公司进行董事备案时应标注相关董事担任审计委员会成员的信息。

（2）公司应当依法备案登记联络员，确保有效沟通。

（3）董监高存在任职资格限制情形的应及时解除职务并办理备案。

（三）进一步规范公司登记程序

1．公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的，应当通过部门间数据共享等方式验证核实。

2．有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。

3．公司存在名称不符合企业名称登记管理相关规定，公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整，经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目未获得批准，涉及虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内再次申请登记等情形的，不予办理相关登记或者备案。

4．公司股东死亡、注销或者被撤销，导致公司无法办理注销登记的，可由他人依法代为办理。

5．公司未按期履行法院生效判决办理法人、董监高、股东等人员变更登记的，登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。

（四）进一步强化公司登记管理和服务

1．细化公司注册管理制度

明确注册管理对象、程序、后果以及恢复登记在册的条件。

2．明确中介机构责任

（1）中介机构应当诚实守信、依法履责，标明其代理身份，不得利用从事公司登记、备案代理业务损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。

（2）细化中介机构代理他人、以自己名义或者冒用他人名义从事虚假登记行为的法律责任。

3．规范公司营业执照和统一社会信用代码管理。