新《公司法》由第十四届全国人大常委会第七次会议于2023年12月29日修订通过，2024年7月1日正式实施。

01/ 注册资本5年内缴足

【法律条文】第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

【新设公司】

有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

【例外情形】

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。（如劳务派遣需要200万元以上注册资本实缴。）

【存量公司】

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。（第二百六十六条）

【过渡期安排】

初步考虑，除特殊情况外，对于2024年7月1日之后，认缴期限超过5年的存量公司，初步考虑可以给予3年过渡期，要求相关公司在过渡期内将注册资本认缴期限调整至5年以内。（市场监管总局通知文件）

02/ 股权、债权可出资

【法条内容】

第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

【主要变化】

新增加了股权、债权可以出资的规定。现行公司法中没有写明上述两项。

【注意事项】

1.必须评估：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

2.可依法转让：要排除质押、冻结的股权，约定不得转让的债权等。

03/ 到期未缴出资股东失权

【触发条件】

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，经公司催缴后仍未缴纳。

【失权结果】

股东失权，股权依法转让或注销。六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

【救济途径】

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

【股东失权程序】

1.发出催缴书

股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，由公司发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。

2.发出失权通知

宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出授权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

3.转让或注销股权

该股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

04/ 增加认缴出资加速到期情形

【相关法条】

第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届满出资期限的股东提前缴纳出资。（以往只有在公司破产、解散、资不抵债等情形下，才会加速到期。）

【保护债权人利益】

尽管有5年出资期限的限制，为了保护债权人的利益，如果公司不能清偿到期债务，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。

05/ 减资原则与例外

【法律条文】

第二百二十四条  公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

【减资原则】    

公司减少注册资本，应当按股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

【例外情形】

法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或股份有限公司章程另有规定的除外。（非等比例减资）

【表决比例】    

等比例减资：章程如无规定，按三分之二以上表决权股东表决通过；非等比例减资：有限责任公司需全体股东约定。

06/ 新增简易减资制度

法律条文（第二百二十五条）

【适用情形】公积金弥补公司亏损后，仍有亏损的，可通过减少注册资本弥补亏损。

【减资程序】

应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。（无须进行“编制资产负债表及财产清单、通知债权人和公告”的程序）

【法律后果】

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

07/ 新增简易注销制度

【法律条文】第二百四十条（《市场主体登记管理条例》已有规定，首次写入公司法）

【适用情形】

公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

【注销程序】

应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

【法律后果】

股东对“存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务”的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

08/ 新增强制注销制度

【法律条文】第二百四十一条

【适用情形】

公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的。

【注销程序】

公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

【法律后果】

原公司股东、清算义务人的责任不受影响。（清偿公司债务、办理公司清算等责任）

09/ 歇业免吊销营业执照

【法条内容】第二百六十条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，公司登记机关可以吊销营业执照，但公司依法办理歇业的除外。

【歇业制度】

因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等原因造成经营困难的，市场主体可以自主决定在一定时期内歇业。法律、行政法规另有规定的除外。

市场主体应当在歇业前与职工依法协商劳动关系处理等有关事项。

市场主体应当在歇业前向登记机关办理备案。登记机关通过国家企业信用信息公示系统向社会公示歇业期限、法律文书送达地址等信息。

市场主体歇业的期限最长不得超过3年。市场主体在歇业期间开展经营活动的，视为恢复营业，市场主体应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

市场主体歇业期间，可以以法律文书送达地址代替住所或者主要经营场所。（《市场主体登记管理条例》第三十条）

10/ 新增法定代表人担任、辞任、选任等规定

【董事或经理担任】

明确由代表公司执行公司事务的董事或经理担任；旧法中是由董事长、执行董事或经理担任。

【辞去职务即可】

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

【三十日内新选】

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

【列入章程必载事项】

新增公司法定代表人的产生、变更办法为章程必要记载事项。

11/ 有限公司可不设监事

【相关法条】

第八十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事会。

【满足条件】

1.规模较小或股东人数较少        

2.有限责任公司         

3.全体股东一致同意

12/ 有限公司可设审计委员会

【法条内容】

第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

【设置要求】

1.类型为有限责任公司

2.设置在董事会中  

3.由董事组成

4.董事中的职工代表可为成员   

【职能作用】

1.替代监事会的职权                     

2.公司不设监事会或者监事

13/ 董事会构成变化

【法律条文】

第六十八条  有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。

【董事人数变化】

现行公司法为三至十三人，新法为三人以上，无上限。

【职工代表变化】

现行公司法只要求国有企业有限公司董事会中应有职工代表；其他有限公司董事会可以有。新法规定职工人数三百人以上的有限责任公司，董事会应当有公司职工代表。

14/ 清算组原则上由董事组成

【原规定】

有限责任公司的清算组由股东组成。

【新规定  】

董事为公司清算义务人。清算组由董事组成，但公司章程另有规定或股东会决议另选他人的除外。

【区别】 

明确董事为清算义务人，如无例外情形，由董事组成清算组。

15/ 监督机构的多种选择

【设监事】

1.设1-2名监事

2.设监事会（3名以上监事）

【不设监事】

1.在董事会下设审计委员会  

2.不设审计委员会

16/ 注册资本的分步调整

以货币财产出资

以非货币财产出资

将股权、债权、知识产权等非货币财产评估后进行实缴出资。

减少注册资本

减少公司注册资本及股东出资额，减资以后股东再实缴出资。

调整出资时间

存量公司过渡期内完成调整，调整后出资时间不超过五年。

转让股权

如有其他投资人存在收购意向，可转让未实缴的股权份额，约定由受让人完成实缴。

注销公司

如公司没有实际业务经营或股东对公司缺乏持续经营意愿，可注销公司。

17/ 理性办理登记

【提前调整】

7月1日之前，如办理公司减资、股权等变更登记，可根据需要，一并将出资时间进行调整，减少变更次数。

【按需办理】

过渡期内，可能存在足额实缴、转让股权、提前注销等情形，根据实际情况办理，不必急于减资或调整出资期限。

【有序办理】

避开新法实施之初的高峰期，综合利用网上登记、现场办理等途径办理，避免业务拥堵。

【理性申办】

新法对注册资本、股东及高管责任等有更高要求，投资人应根据自身实力和需要，理性申办公司，理性认缴注册资本。

18/ 服务机构不得办理虚假登记

【主要情形】

《市场主体登记管理条例》：明知或者应当知道申请人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行市场主体登记，仍接受委托代为办理，或者协助其进行虚假登记的。

【行政处罚】

由登记机关没收违法所得，处10万元以下的罚款。

19/ 服务机构提醒、服务市场主体

【提醒业户遵纪守法】

不得提交虚假资料骗取登记。依法依规减资、实缴或注销等。

【做好法律及政策宣传】

做好新公司法等相关法律宣传。做好工商登记等最新政策宣传。

【有序办理各项登记】

正确引导，不要制造恐慌和挤兑。组织业户有序办理登记。